委托人北京H装饰工程有限公司（下称“H公司”）与上海J材料有限公司（下称“上海J公司”）就石家庄某工程项目达成合同合意，在签订书面合同时，上海J公司提出在广西新设立广西J材料有限公司（下称“广西J公司”），让H公司与广西J公司签订书面合同，约定因合同产生的争议提交北京仲裁委员会仲裁。上海J公司代付了首期工程款。在工程完工后，两家公司均以各种理由拖延支付剩余工程款，在H公司催要下，广西J公司支付小部分工程款。

本案的核心难点在于：

1. 合同相对方广西J公司为空壳公司：广西J公司系上海J公司发起设立的新公司，虽为合同签订方，但无实际资产，即便胜诉也难以执行。虽然后期可以追加其股东上海J公司，但诉讼路径漫长，耗费成本高昂。

2. 仲裁条款阻碍：合同明确约定仲裁，无法将有支付能力的上海J公司加为被申请人。

   
   

面对僵局，韩艳艳律师并未局限于合同文本，而是深入剖析了案件背后的法律关系：

1. 穿透合同相对性：我们发现上海J公司深度参与了合同的谈判和履行过程，是实际的合同相对方或债务加入方，应为共同债务人。

2. 寻找法院管辖连接点：本案争议标的为给付货币，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的司法解释，合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。H公司作为接收货币一方，其所在地北京市密云区人民法院即为合同履行地，密云法院依法享有管辖权。此举成功绕开了原合同中的仲裁条款。

3. 评估财产保全可行性：上海J公司经营状况良好，有可供执行的财产，在密云法院立案后，可迅速通过网络查控系统进行财产保全。

   
   

虽然直接向上海J公司发起诉讼有败诉的风险，但是经过分析上海J公司的具体经营状况，该步“险棋”如可以顺利立案保全，或能促使上海J公司调解。

基于以上分析，我们制定了“三步走”的诉讼策略：

1. 精准锁定被告与管辖法院：以上海J公司为被告，以“接收货币一方所在地”为合同履行地，向北京市密云区人民法院提起诉讼。

2. 果断采取财产保全措施：在起诉的同时，立即向法院申请对上海J公司的银行账户进行财产保全。密云法院立案庭与执行局高效联动，迅速完成了对上海J公司账户的冻结。

3. 以打促谈，高效调解：在财产被保全后，上海J公司主动寻求和解。在密云法院的主持下，双方迅速达成调解协议，H公司很快便收到了全部工程款项。

   
   

本案的成功，为处理类似商事纠纷提供了宝贵的经验：

1.合同签订阶段的风险把控至关重要

• 与实际相对方直接签约：在交易过程中，尤其是存在转包、分包或关联公司操作的项目中，务必与实际进行业务对接、确认工程量及付款的“实际相对方”签订书面合同。这能从根本上避免因合同主体与实际履约主体不一致而引发的管辖、责任承担等法律风险，确保维权路径清晰、直接。

• 明确约定管辖法院：在合同中应明确约定“由原告住所地人民法院管辖”或“由合同履行地人民法院管辖”，避免使用“守约方所在地”等模糊表述，此类约定因起诉时无法确定守约方而可能被认定为无效。

• 警惕“仲裁陷阱”：对于标的额不大、事实清楚的纠纷，仲裁程序可能因一裁终局、费用较高、执行不便等劣势，反而不利于债权人。

• 明确约定维权成本：务必在合同中明确约定“因一方违约导致另一方采取诉讼/仲裁方式维权的，违约方应承担守约方为此支付的律师费、保全费、担保费、差旅费等全部维权成本”。否则，法院通常不会支持律师费等维权成本的请求。

  
  

2.灵活运用法律工具突破程序障碍

• 当合同相对方为“空壳公司”时，应积极寻找实际参与合同履行的关联方，通过“债务加入”“表见代理”等法律理论，将其列为共同被告。

• 当存在仲裁条款时，可通过另寻诉讼途径、追加当事人等方式，将案件引入诉讼程序。

  
  

3.财产保全是制胜法宝

在商事诉讼中，“赢了官司拿不到钱”是最大的痛点。一旦确定对方有可供执行的财产，应毫不犹豫地申请财产保全。这不仅能防止对方转移资产，更能成为迫使对方和解的最有力筹码。

4.专业团队的价值

建设工程与装饰装修领域的纠纷往往法律关系复杂、专业性强。选择一支既懂法律又懂行业的专业律师团队，能够精准识别风险、制定最优策略，最大程度地保护当事人的合法权益。

最后，也特别感谢密云法院的高效司法服务。

本案中，北京市密云区人民法院展现了极高的司法效率和专业的审判水平。从2026年1月16日提交立案材料到保全，到2026年3月16日开庭达成调解，各个环节衔接顺畅，为当事人提供了便捷、高效的司法服务，充分体现了“司法为民”的宗旨，为优化营商环境作出了积极贡献。